Para buscar uma saída para evitar a destruição de seu mundo, seres extra-terrestres chegam na Terra. Eles possuem a forma de humanos, mas são muito menores. Para observar e aprender sobre a rotina terráquea eles começam a viver em naves que tem o formato de pessoas normais. Uma delas é Dave (Eddie Murphy), que precisa agir como um humano normal para que outros humanos não percebam.